Dirigeant / chef d'entreprise · Cession & transmission

Apport-cession 150-0 B ter :
la mecanique pour replacer le fruit de la cession sans payer la plus-value en 2026

Thomas Poinsard
CGP independant a Lyon · ORIAS #24001667
8 mai 2026 · 14 min
Holding · Article 150-0 B ter · Reforme LF 2026

La majorite des dirigeants qui vendent leur entreprise decouvrent trop tard que sans preparation, l'Etat leur prend 31,4% du fruit de la cession via la flat tax. L'apport-cession via une holding (article 150-0 B ter du CGI) permet de reporter cette imposition a condition de respecter une mecanique precise et un calendrier strict. Et depuis le 21 fevrier 2026, les regles ont change.

Je suis Thomas Poinsard, CGP independant a Lyon. J'accompagne des dirigeants en preparation de cession sur la structuration de la holding, le replacement du produit de cession, et la coordination avec leur expert-comptable et leur avocat fiscaliste. Cet article fait le point complet sur la mecanique 2026 du dispositif, les pieges du remploi durci par la loi de finances 2026, et un simulateur adaptatif qui calcule selon la date de cession.

Sommaire
  1. Le cout reel d'une cession sans preparation
  2. La mecanique du 150-0 B ter : ce que dit vraiment le CGI
  3. Le piege du remploi : ce qui a change le 21 fevrier 2026
  4. Les 3 typologies de replacement eligibles
  5. Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026
  6. Le calendrier critique : les 3 dates qui font ou defont l'operation
  7. Questions frequentes

Le cout reel d'une cession sans preparation : pourquoi 31,4% du fruit s'evapore avant meme que tu touches le cheque

Quand un dirigeant vend les titres de sa societe en nom propre, la plus-value de cession est imposee immediatement au prelevement forfaitaire unique. La PFU, ou flat tax, applique un taux global de 31,4% : 12,8% au titre de l'impot sur le revenu, 17,2% au titre des prelevements sociaux. Source : article 200 A du CGI.

Pour un dirigeant a hauts revenus, la facture peut grimper. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ajoute jusqu'a 4 points supplementaires lorsque le revenu fiscal de reference depasse certains seuils. Source : article 223 sexies du CGI. L'addition globale peut alors atteindre 35,4% sur la plus-value.

Le cas chiffre qui parle aux dirigeants

Imagine un dirigeant qui cede sa societe pour 1,5 million d'euros, avec un prix de revient des titres de 300 000 euros. Sa plus-value est donc de 1,2 million d'euros. La fiscalite immediate :

  • Plus-value imposable : 1 200 000 euros
  • Flat tax 31,4% : 376 800 euros
  • Capital net apres impot : 1 123 200 euros

Avec un apport-cession bien structure, l'imposition immediate est de zero euro. La totalite du capital reste mobilisable dans la holding pour etre replacee. La difference en valeur absolue : 376 800 euros recuperes et capitalises au lieu d'etre verses au Tresor public en annee N.

Pourquoi ces 376 800 euros sont structurants pour ta retraite. Mobiliser des aujourd'hui un capital supplementaire de 376 800 euros pendant 20 ans dans une holding bien structuree modifie l'equation de ton revenu de remplacement post-cession. La capitalisation joue dans la duree. C'est exactement ce que la finance comportementale appelle "le cout d'opportunite de l'inaction fiscale" : ne pas preparer ta cession ne coute pas seulement 376 800 euros immediats, mais egalement tous les revenus que ce capital aurait pu generer.

Source : article 200 A du CGI / article 223 sexies du CGI / impots.gouv.fr.

La mecanique du 150-0 B ter : ce que dit vraiment le CGI

Le mecanisme repose sur une sequence en deux temps. Avant la cession au repreneur, le dirigeant apporte les titres de sa societe d'exploitation a une holding qu'il controle. La holding est ensuite celle qui cede les titres au repreneur. La plus-value est constatee au moment de l'apport, mais son imposition est mise en report tant que les conditions sont respectees.

Pour resumer : la plus-value n'est pas effacee. Elle est gelee, et son imposition est differee jusqu'a un evenement qui declenche la fin du report (cession des titres de la holding par le dirigeant, dissolution de la holding, transfert de domicile fiscal hors de France). Source : article 150-0 B ter du CGI / BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.

Les 4 conditions cumulatives a valider avant la cession

1
La holding doit etre soumise a l'IS

SAS, SARL ou SA a l'impot sur les societes. Une holding a l'impot sur le revenu (rare en pratique) ne permet pas l'application du dispositif. Source : article 150-0 B ter, II du CGI.

2
Le controle de la holding par le cedant

Le cedant doit controler la holding beneficiaire de l'apport. Le controle peut etre de droit (majorite des droits de vote) ou de fait (capacite a imposer ses decisions). La reference est l'article L.233-3 du Code de commerce, par renvoi du II de l'article 150-0 B ter. En pratique, detenir plus de 50% des droits de vote securise la situation. Source : article 150-0 B ter, II du CGI.

3
La declaration specifique 2074-I

L'apporteur doit declarer la plus-value en report sur le formulaire 2074-I joint a la declaration de revenus de l'annee de l'apport. Cette declaration acte officiellement la mise en report. Sans elle, le report peut etre conteste par l'administration fiscale. Source : impots.gouv.fr / formulaire 2074-I.

4
L'inscription en compte des titres recus

Les titres de la holding recus en contrepartie de l'apport doivent etre effectivement inscrits en compte au nom du cedant. Cette formalite semble evidente mais elle est regulierement oubliee lorsque les statuts ne sont pas tenus a jour. Source : article 150-0 B ter du CGI.

L'erreur classique sur le controle

Beaucoup de dirigeants pensent que detenir 33% du capital suffit. Faux pour le 150-0 B ter. Le seuil de reference pour le dispositif est le controle au sens de L.233-3 du Code de commerce, soit en pratique plus de 50% des droits de vote. A l'apport, le cedant doit donc viser une detention majoritaire dans la holding, sans quoi le report ne s'applique pas.

Le piege du remploi : ce qui a change le 21 fevrier 2026

C'est la zone la plus sensible du dispositif et celle qui a ete le plus profondement durcie en 2026. Le principe est simple : si la holding cede les titres apportes moins de trois ans apres l'apport, le report d'imposition n'est maintenu que si la holding reinvestit une fraction du produit de cession dans une activite economique eligible.

La loi de finances pour 2026, publiee le 20 fevrier 2026, a modifie les parametres de cette obligation pour toutes les cessions realisees a compter du 21 fevrier 2026. Il existe desormais deux regimes selon la date de cession des titres apportes. Source : article 11 de la loi de finances pour 2026 / BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.

Regime applicable avant le 21 fevrier 2026

  • Quota de remploi : 60% du produit de cession
  • Delai pour remployer : 24 mois
  • Conservation des actifs reinvestis : 12 mois minimum (PME directes) ou 5 ans (fonds)
  • Activites eligibles : commerciales, industrielles, artisanales, liberales, agricoles, financieres (hors gestion patrimoniale)

Regime applicable depuis le 21 fevrier 2026

  • Quota de remploi : 70% du produit de cession
  • Delai pour remployer : 36 mois
  • Conservation des actifs reinvestis : 5 ans pour tous les actifs, sans exception
  • Activites eligibles : perimetre resserre, alignement sur la definition de l'article 199 terdecies-0 A du CGI (IR-PME)

Les nouvelles exclusions sectorielles depuis le 21 fevrier 2026

La loi de finances pour 2026 a elargi la liste des activites exclues du perimetre du remploi. Ces exclusions s'ajoutent aux exclusions historiques (gestion patrimoniale immobiliere passive, gestion de portefeuille). Source : article 11 LF 2026.

  • Immobilier locatif et patrimonial : marchand de biens, promotion immobiliere, intermediation immobiliere, gestion immobiliere (syndic, agent). Les activites hotelieres restent eligibles.
  • Activites financieres : banques, assurances, courtage. Ces secteurs sortent du champ des activites eligibles.
  • Energie reglementee : centrales solaires et eoliennes dont les revenus sont garantis par un tarif de rachat.

L'erreur n.1 que voient les CGP independants

Le piege classique : un comptable valide un remploi en SCPI ou en immobilier locatif passif en pensant que ca compte dans le quota. Ce n'est pas le cas, et ca ne l'a jamais ete. Avec la reforme 2026, le perimetre s'est encore resserre : marchand de biens et promotion immobiliere sont desormais explicitement exclus. Consequence d'un mauvais arbitrage : report tombe, plus-value redevenue imposable immediatement, interets de retard a 0,2% par mois ajoutes. Sur une PV de 1,2 million d'euros, l'addition peut depasser 400 000 euros. Source : BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.

Une nuance critique sur la date de reference. Ce n'est pas la date de l'apport a la holding qui determine le regime applicable, mais la date de cession des titres par la holding. Un dirigeant qui a apporte ses titres en 2024 et qui les cede en 2026 via la holding tombe sous le nouveau regime LF 2026 (70% / 36 mois / 5 ans). Source : article 11 LF 2026.

Les 3 typologies de replacement eligibles pour construire ton revenu post-cession

Une fois le quota de remploi (60% ou 70% selon la date) securise, la part hors remploi (40% ou 30% selon la date) reste disponible pour une architecture patrimoniale libre. C'est sur ces deux pans qu'un CGP independant a Lyon construit la strategie globale du dirigeant cedant.

Trois typologies de remploi eligibles 150-0 B ter
Typologie 1FCPR / FPCI eligibles

Tickets d'entree : a partir de 100 000 euros

Duree de blocage : 8 a 10 ans

Cible : PME en croissance, capital-risque, capital-developpement

Avantage : selection professionnelle, mutualisation du risque, conformite par construction

Vigilance : performance non garantie, illiquidite longue, frais de gestion a comparer

Typologie 2Souscription PME directe

Mecanique : apports en numeraire au capital initial ou en augmentation de capital

Cible : societes operationnelles a l'IS, activite commerciale, industrielle, artisanale, liberale ou agricole

Avantage : flexibilite maximale, controle de la selection, lien direct avec une activite reelle

Vigilance : selection chronophage, due diligence indispensable, risque concentre si peu de lignes

Typologie 3Activite operee par la holding

Mecanique : la holding developpe directement une activite operationnelle

Cible : reprise d'une PME, holding animatrice avec services factures aux filiales, immobilier d'exploitation hotelier

Avantage : continuite entrepreneuriale, optimisation des flux intra-groupe, visibilite long terme

Vigilance : qualification d'animatrice doit etre reelle, conservation 5 ans des actifs

Les trois typologies peuvent etre combinees pour atteindre le quota de remploi (60% ou 70% selon la date de cession). La selection depend de l'horizon, de l'appetit pour la gestion active et des objectifs de revenu post-cession.

La part hors remploi : architecture libre dans la holding

Sur les 30% non soumis a l'obligation de remploi (regime post-21 fevrier 2026), la holding dispose d'une liberte totale d'allocation. C'est l'espace de la strategie patrimoniale classique du dirigeant cedant :

  • Contrat de capitalisation loge dans la holding pour la tresorerie de moyen terme
  • Demembrement temporaire de SCPI pour generer des revenus complementaires sans fiscalite immediate
  • Diversification financiere via compte-titres de la holding
  • Preparation de la donation des titres de la holding aux enfants pour purger le report (sous conditions de conservation 6 ans general ou 11 ans en cas de remploi via fonds depuis LF 2026)

Source : BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 / article 11 LF 2026. Pour la part PER personnelle du dirigeant post-cession, voir : Plafond PER TNS 2026 : calcul exact, reports N-3 et simulation economie fiscale.

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Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026 : economie d'impot et capitalisation 20 ans

Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026
Compare cession directe et apport-cession avec calcul automatique du regime applicable selon la date de cession.
Source reglementaire : article 150-0 B ter du CGI sur Legifrance et BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.
Montant total que la societe est cedee au repreneur
Capital initial ou prix paye pour les titres a l'origine
La date qui compte est celle de la cession par la holding, pas celle de l'apport
Horizon de placement du capital recupere dans la holding
Hyp. de rendement long terme. Aucun rendement n'est garanti.
Article 223 sexies CGI. Seuils selon situation familiale.
Comparaison cession directe vs apport-cession
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Hyp. : simulation a titre indicatif. Le calcul ne se substitue pas a un audit personnalise. Le resultat est sensible a la date de cession, a la composition du remploi, a la situation familiale et aux choix d'allocation. Aucun rendement n'est garanti. Source : article 150-0 B ter du CGI / article 200 A CGI / article 223 sexies CGI / LF 2026.

Le calendrier critique : les 3 dates qui font ou defont l'operation

Un apport-cession mal calendaire est un apport-cession qui peut etre requalifie en abus de droit fiscal. Le calendrier est aussi determinant que la mecanique elle-meme.

J - 12 mois
Creation de la holding et apport des titres Creation des statuts, immatriculation, evaluation des titres apportes (idealement par un commissaire aux apports lorsque la valeur depasse les seuils legaux), apport effectif. Une anticipation minimale de 12 mois est recommandee pour donner une intention economique solide a la holding et eviter le risque de requalification.
J 0
Cession effective au repreneur par la holding Signature du closing. Declenchement du formulaire 2074-I a joindre a la declaration de revenus N+1. Demarrage du delai de remploi (24 ou 36 mois selon le regime applicable).
J + 24 / + 36 mois
Quota de remploi atteint 60% du produit de cession remploye sous 24 mois pour les cessions anterieures au 21 fevrier 2026, ou 70% sous 36 mois depuis cette date. Cumul possible sur la periode. Si le seuil n'est pas atteint a l'echeance, le report tombe integralement et la plus-value devient imposable.
J + 5 ans
Conservation minimale des actifs reinvestis (regime post-21 fevrier 2026) Tous les actifs acquis en remploi doivent etre conserves au moins 5 ans depuis leur acquisition. La cession anticipee d'un actif fait tomber le report, sauf cas particulier (liquidation judiciaire, cession forcee pacte d'associe). Source : article 11 LF 2026.

Le piege du timing trop court

Apporter ses titres a la holding moins de 6 mois avant la cession effective expose a un risque de requalification en abus de droit fiscal au sens de l'article L.64 du Livre des procedures fiscales. L'administration verifie l'intention economique de la holding au-dela du seul interet fiscal. La jurisprudence du Conseil d'Etat (CE, 26 juin 2017, n.389630) a valide le dispositif dans son principe mais a confirme que le caractere artificiel du montage peut etre retenu. La regle de prudence : structurer la holding tres en amont, au moins 12 mois avant la cession envisagee, et lui donner un role economique reel.

Questions frequentes sur l'apport-cession 150-0 B ter

Le report d'imposition est-il definitif ? Non. Le report n'est pas une exoneration. La plus-value reste due, mais son imposition est differee. Plusieurs evenements declenchent la fin du report : cession des titres de la holding par le cedant, dissolution de la holding, transfert de domicile fiscal hors de France (article 167 bis CGI). En revanche, le deces du cedant ou la donation des titres aux enfants (sous conditions de conservation) peuvent purger definitivement la plus-value en report.
Quel est le delai de conservation impose aux donataires en cas de donation des titres de la holding ? Depuis la loi de finances pour 2026, le delai de conservation impose au donataire est de 6 ans dans le cas general, et de 11 ans lorsque le remploi a ete realise via un fonds eligible (FCPR, FPCI, SCR, SLP). Avant la reforme, ces delais etaient respectivement de 5 ans et 10 ans. Source : article 11 LF 2026.
Peut-on faire un apport partiel et ceder le reste en nom propre ? Oui. La loi n'impose pas un apport a 100%. Un dirigeant peut apporter par exemple 70% des titres a la holding et ceder les 30% restants en nom propre. La fraction cedee en nom propre est immediatement soumise a la flat tax 31,4%. La fraction apportee beneficie du report sur sa quote-part de plus-value. Cette strategie est utile lorsque le dirigeant a besoin d'une tresorerie personnelle immediate.
Que se passe-t-il si la holding cede les titres plus de 3 ans apres l'apport ? Aucune obligation de remploi. La holding peut librement utiliser le produit de cession (placements financiers, immobilier, distribution, conservation en tresorerie). Le report d'imposition reste actif tant que les titres de la holding ne sont pas cedes par le cedant. C'est pour cela que le calendrier patrimonial recommande prevoit toujours, lorsque c'est possible, un apport anterieur de plus de 3 ans a la cession effective.
L'investissement en SCPI compte-t-il dans le quota de remploi ? Non. Les SCPI sont qualifiees de gestion patrimoniale immobiliere et sont historiquement exclues du perimetre du remploi 150-0 B ter. La reforme LF 2026 a confirme et elargi cette exclusion. Un comptable qui valide un remploi en SCPI en pensant que ca compte expose son client a un redressement fiscal complet.
Peut-on cumuler apport-cession et plan d'epargne retraite ? Oui, ce sont deux logiques complementaires. La part hors remploi (30% post-LF 2026) peut alimenter un PER pour le dirigeant a titre personnel, dans la limite de son plafond annuel. Pour aller plus loin sur le calcul du plafond et les reports N-3, voir le guide dedie au plafond PER TNS 2026.
Quel est le role du CGP independant dans une operation d'apport-cession ? Un CGP independant intervient en architecte de l'operation aux cotes du conseil juridique et de l'expert-comptable. Sa valeur ajoutee porte sur la selection des supports de remploi (FCPR, FPCI, PME directes), l'allocation de la part hors remploi, l'articulation avec la strategie globale du dirigeant (PER, contrat de capitalisation, demembrement) et la preparation de la transmission ulterieure aux enfants. L'avantage d'un CGP independant n'est pas tarifaire : il est structurel (architecture ouverte, absence de conflit d'interet produit, approche globale coordonnee).

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Thomas Poinsard -- CGP independant a Lyon

Inscrit ORIAS #24001667. Specialise en optimisation fiscale dirigeant, finance comportementale et strategie franco-suisse pour frontaliers. Accompagne les dirigeants en preparation de cession sur la structuration de la holding et le replacement post-cession. Fondateur de Ma Strategie Patrimoniale, membre du groupement Inovea. Base a Lyon.

Article publie le 8 mai 2026 a titre informatif et pedagogique. Les informations communiquees ne constituent ni une offre, ni un conseil personnalise, ni une recommandation d'investissement. Toute operation d'apport-cession necessite un audit patrimonial complet et l'intervention coordonnee d'un avocat fiscaliste et d'un expert-comptable. Les chiffres mentionnes sont des hypotheses de calcul et ne constituent en aucun cas une promesse de rendement. Le report d'imposition n'est pas une exoneration. La fiscalite applicable depend de la situation individuelle de chaque contribuable et est susceptible d'evoluer. Sources : article 150-0 B ter du CGI, article 200 A CGI, article 223 sexies CGI, article L.64 LPF, BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 et 30-10-60-20, loi de finances pour 2026 (article 11), Conseil d'Etat 26 juin 2017 n.389630, Conseil constitutionnel 2017-689 QPC. Thomas Poinsard, CGP independant a Lyon, ORIAS #24001667, immatricule CIF aupres de la CNCEF agreee AMF.

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Points cles a retenir
  • Flat tax 31,4 pourcent sur la PV de cession en nom propre
  • Report d'imposition automatique via apport a holding IS controlee
  • Regime durci depuis le 21 fevrier 2026 : 70 pourcent en 36 mois
  • Conservation 5 ans minimum sur tous les actifs reinvestis
  • SCPI et immo locatif passif jamais eligibles au remploi
  • Anticiper l'apport au moins 12 mois avant la cession
  • CGP independant : architecture ouverte sans conflit produit