Dirigeant / chef d'entreprise · Cession & transmission

Apport-cession 150-0 B ter :
la mécanique pour replacer le fruit de la cession sans payer la plus-value en 2026

Thomas Poinsard
CGP indépendant à Lyon · ORIAS #24001667
8 mai 2026 · 14 min
Holding · Article 150-0 B ter · Réforme LF 2026

La majorité des dirigeants qui vendent leur entreprise découvrent trop tard que sans préparation, l'État leur prend 31,4% du fruit de la cession via la flat tax. L'apport-cession via une holding (article 150-0 B ter du CGI) permet de reporter cette imposition à condition de respecter une mécanique précise et un calendrier strict. Et depuis le 21 février 2026, les règles ont changé.

Je suis Thomas Poinsard, CGP indépendant à Lyon. J'accompagne des dirigeants en préparation de cession sur la structuration de la holding, le replacement du produit de cession, et la coordination avec leur expert-comptable et leur avocat fiscaliste. Cet article fait le point complet sur la mécanique 2026 du dispositif, les pièges du remploi durci par la loi de finances 2026, et un simulateur adaptatif qui calcule selon la date de cession.

Sommaire
  1. Le coût réel d'une cession sans préparation
  2. La mécanique du 150-0 B ter : ce que dit vraiment le CGI
  3. Le piège du remploi : ce qui a changé le 21 février 2026
  4. Les 3 typologies de replacement éligibles
  5. Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026
  6. Le calendrier critique : les 3 dates qui font ou défont l'opération
  7. Questions fréquentes

Le coût réel d'une cession sans préparation : pourquoi 31,4% du fruit s'évapore avant même que tu touches le chèque

Quand un dirigeant vend les titres de sa société en nom propre, la plus-value de cession est imposée immédiatement au prélèvement forfaitaire unique. La PFU, ou flat tax, applique un taux global de 31,4% : 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Source : article 200 A du CGI.

Pour un dirigeant à hauts revenus, la facture peut grimper. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ajoute jusqu'à 4 points supplémentaires lorsque le revenu fiscal de référence dépasse certains seuils. Source : article 223 sexies du CGI. L'addition globale peut alors atteindre 35,4% sur la plus-value.

Le cas chiffré qui parle aux dirigeants

Imagine un dirigeant qui cède sa société pour 1,5 million d'euros, avec un prix de revient des titres de 300 000 euros. Sa plus-value est donc de 1,2 million d'euros. La fiscalité immédiate :

  • Plus-value imposable : 1 200 000 euros
  • Flat tax 31,4% : 376 800 euros
  • Capital net après impôt : 1 123 200 euros

Avec un apport-cession bien structuré, l'imposition immédiate est de zéro euro. La totalité du capital reste mobilisable dans la holding pour être replacée. La différence en valeur absolue : 376 800 euros récupérés et capitalisés au lieu d'être versés au Trésor public en année N.

Pourquoi ces 376 800 euros sont structurants pour ta retraite. Mobiliser dès aujourd'hui un capital supplémentaire de 376 800 euros pendant 20 ans dans une holding bien structurée modifie l'équation de ton revenu de remplacement post-cession. La capitalisation joue dans la durée. C'est exactement ce que la finance comportementale appelle "le coût d'opportunité de l'inaction fiscale" : ne pas préparer ta cession ne coûte pas seulement 376 800 euros immédiats, mais également tous les revenus que ce capital aurait pu générer.

Source : article 200 A du CGI / article 223 sexies du CGI / impots.gouv.fr.

La mécanique du 150-0 B ter : ce que dit vraiment le CGI

Le mécanisme repose sur une séquence en deux temps. Avant la cession au repreneur, le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle. La holding est ensuite celle qui cède les titres au repreneur. La plus-value est constatée au moment de l'apport, mais son imposition est mise en report tant que les conditions sont respectées.

Pour résumer : la plus-value n'est pas effacée. Elle est gelée, et son imposition est différée jusqu'à un événement qui déclenche la fin du report (cession des titres de la holding par le dirigeant, dissolution de la holding, transfert de domicile fiscal hors de France). Source : article 150-0 B ter du CGI / BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.

Les 4 conditions cumulatives à valider avant la cession

1
La holding doit être soumise à l'IS

SAS, SARL ou SA à l'impôt sur les sociétés. Une holding à l'impôt sur le revenu (rare en pratique) ne permet pas l'application du dispositif. Source : article 150-0 B ter, II du CGI.

2
Le contrôle de la holding par le cédant

Le cédant doit contrôler la holding bénéficiaire de l'apport. Le contrôle peut être de droit (majorité des droits de vote) ou de fait (capacité à imposer ses décisions). La référence est l'article L.233-3 du Code de commerce, par renvoi du II de l'article 150-0 B ter. En pratique, détenir plus de 50% des droits de vote sécurise la situation. Source : article 150-0 B ter, II du CGI.

La qualification de la holding compte aussi : une holding animatrice au sens fiscal ouvre des leviers supplémentaires (Dutreil, IFI, abattement dirigeant retraite) qu'une holding passive ne permet pas. Cette distinction est déterminante pour la suite du montage.

3
La déclaration spécifique 2074-I

L'apporteur doit déclarer la plus-value en report sur le formulaire 2074-I joint à la déclaration de revenus de l'année de l'apport. Cette déclaration acte officiellement la mise en report. Sans elle, le report peut être contesté par l'administration fiscale. Source : impots.gouv.fr / formulaire 2074-I.

4
L'inscription en compte des titres reçus

Les titres de la holding reçus en contrepartie de l'apport doivent être effectivement inscrits en compte au nom du cédant. Cette formalité semble évidente mais elle est régulièrement oubliée lorsque les statuts ne sont pas tenus à jour. Source : article 150-0 B ter du CGI.

L'erreur classique sur le contrôle

Beaucoup de dirigeants pensent que détenir 33% du capital suffit. Faux pour le 150-0 B ter. Le seuil de référence pour le dispositif est le contrôle au sens de L.233-3 du Code de commerce, soit en pratique plus de 50% des droits de vote. À l'apport, le cédant doit donc viser une détention majoritaire dans la holding, sans quoi le report ne s'applique pas.

Le piège du remploi : ce qui a changé le 21 février 2026

C'est la zone la plus sensible du dispositif et celle qui a été le plus profondément durcie en 2026. Le principe est simple : si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le report d'imposition n'est maintenu que si la holding réinvestit une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible.

La loi de finances pour 2026, publiée le 20 février 2026, a modifié les paramètres de cette obligation pour toutes les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Il existe désormais deux régimes selon la date de cession des titres apportés. Source : article 11 de la loi de finances pour 2026 / BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.

Régime applicable avant le 21 février 2026

  • Quota de remploi : 60% du produit de cession
  • Délai pour remployer : 24 mois
  • Conservation des actifs réinvestis : 12 mois minimum (PME directes) ou 5 ans (fonds)
  • Activités éligibles : commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles, financières (hors gestion patrimoniale)

Régime applicable depuis le 21 février 2026

  • Quota de remploi : 70% du produit de cession
  • Délai pour remployer : 36 mois
  • Conservation des actifs réinvestis : 5 ans pour tous les actifs, sans exception
  • Activités éligibles : périmètre resserré, alignement sur la définition de l'article 199 terdecies-0 A du CGI (IR-PME)

Les nouvelles exclusions sectorielles depuis le 21 février 2026

La loi de finances pour 2026 a élargi la liste des activités exclues du périmètre du remploi. Ces exclusions s'ajoutent aux exclusions historiques (gestion patrimoniale immobilière passive, gestion de portefeuille). Source : article 11 LF 2026.

  • Immobilier locatif et patrimonial : marchand de biens, promotion immobilière, intermédiation immobilière, gestion immobilière (syndic, agent). Les activités hôtelières restent éligibles.
  • Activités financières : banques, assurances, courtage. Ces secteurs sortent du champ des activités éligibles.
  • Énergie réglementée : centrales solaires et éoliennes dont les revenus sont garantis par un tarif de rachat.

L'erreur n°1 que voient les CGP indépendants

Le piège classique : un comptable valide un remploi en SCPI ou en immobilier locatif passif en pensant que ça compte dans le quota. Ce n'est pas le cas, et ça ne l'a jamais été. Avec la réforme 2026, le périmètre s'est encore resserré : marchand de biens et promotion immobilière sont désormais explicitement exclus. Conséquence d'un mauvais arbitrage : report tombé, plus-value redevenue imposable immédiatement, intérêts de retard à 0,2% par mois ajoutés. Sur une PV de 1,2 million d'euros, l'addition peut dépasser 400 000 euros. Source : BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.

Une nuance critique sur la date de référence. Ce n'est pas la date de l'apport à la holding qui détermine le régime applicable, mais la date de cession des titres par la holding. Un dirigeant qui a apporté ses titres en 2024 et qui les cède en 2026 via la holding tombe sous le nouveau régime LF 2026 (70% / 36 mois / 5 ans). Source : article 11 LF 2026.

Les 3 typologies de replacement éligibles pour construire ton revenu post-cession

Une fois le quota de remploi (60% ou 70% selon la date) sécurisé, la part hors remploi (40% ou 30% selon la date) reste disponible pour une architecture patrimoniale libre. C'est sur ces deux pans qu'un CGP indépendant à Lyon construit la stratégie globale du dirigeant cédant.

Trois typologies de remploi éligibles 150-0 B ter
Typologie 1FCPR / FPCI éligibles

Tickets d'entrée : à partir de 100 000 euros

Durée de blocage : 8 à 10 ans

Cible : PME en croissance, capital-risque, capital-développement

Avantage : sélection professionnelle, mutualisation du risque, conformité par construction

Vigilance : performance non garantie, illiquidité longue, frais de gestion à comparer

Typologie 2Souscription PME directe

Mécanique : apports en numéraire au capital initial ou en augmentation de capital

Cible : sociétés opérationnelles à l'IS, activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole

Avantage : flexibilité maximale, contrôle de la sélection, lien direct avec une activité réelle

Vigilance : sélection chronophage, due diligence indispensable, risque concentré si peu de lignes

Typologie 3Activité opérée par la holding

Mécanique : la holding développe directement une activité opérationnelle

Cible : reprise d'une PME, holding animatrice avec services facturés aux filiales, immobilier d'exploitation hôtelier

Avantage : continuité entrepreneuriale, optimisation des flux intra-groupe, visibilité long terme

Vigilance : qualification d'animatrice doit être réelle, conservation 5 ans des actifs

Les trois typologies peuvent être combinées pour atteindre le quota de remploi (60% ou 70% selon la date de cession). La sélection dépend de l'horizon, de l'appétit pour la gestion active et des objectifs de revenu post-cession.

La part hors remploi : architecture libre dans la holding

Sur les 30% non soumis à l'obligation de remploi (régime post-21 février 2026), la holding dispose d'une liberté totale d'allocation. C'est l'espace de la stratégie patrimoniale classique du dirigeant cédant :

Source : BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 / article 11 LF 2026. Pour la part PER personnelle du dirigeant post-cession, voir : Plafond PER TNS 2026 : calcul exact, reports N-3 et simulation économie fiscale.

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Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026 : économie d'impôt et capitalisation 20 ans

Simulateur Apport-cession 150-0 B ter 2026
Compare cession directe et apport-cession avec calcul automatique du régime applicable selon la date de cession.
Source réglementaire : article 150-0 B ter du CGI sur Legifrance et BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.
Montant total que la société est cédée au repreneur
Capital initial ou prix payé pour les titres à l'origine
La date qui compte est celle de la cession par la holding, pas celle de l'apport
Horizon de placement du capital récupéré dans la holding
Hyp. de rendement long terme. Aucun rendement n'est garanti.
Article 223 sexies CGI. Seuils selon situation familiale.
Comparaison cession directe vs apport-cession
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Hyp. : simulation à titre indicatif. Le calcul ne se substitue pas à un audit personnalisé. Le résultat est sensible à la date de cession, à la composition du remploi, à la situation familiale et aux choix d'allocation. Aucun rendement n'est garanti. Source : article 150-0 B ter du CGI / article 200 A CGI / article 223 sexies CGI / LF 2026.

Le calendrier critique : les 3 dates qui font ou défont l'opération

Un apport-cession mal calendaire est un apport-cession qui peut être requalifié en abus de droit fiscal. Le calendrier est aussi déterminant que la mécanique elle-même.

J - 12 mois
Création de la holding et apport des titres Création des statuts, immatriculation, évaluation des titres apportés (idéalement par un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse les seuils légaux), apport effectif. Une anticipation minimale de 12 mois est recommandée pour donner une intention économique solide à la holding et éviter le risque de requalification. Voir le guide complet pour préparer la cession de son entreprise avant d'arriver à cette étape.
J 0
Cession effective au repreneur par la holding Signature du closing. Déclenchement du formulaire 2074-I à joindre à la déclaration de revenus N+1. Démarrage du délai de remploi (24 ou 36 mois selon le régime applicable).
J + 24 / + 36 mois
Quota de remploi atteint 60% du produit de cession remployé sous 24 mois pour les cessions antérieures au 21 février 2026, ou 70% sous 36 mois depuis cette date. Cumul possible sur la période. Si le seuil n'est pas atteint à l'échéance, le report tombe intégralement et la plus-value devient imposable.
J + 5 ans
Conservation minimale des actifs réinvestis (régime post-21 février 2026) Tous les actifs acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans depuis leur acquisition. La cession anticipée d'un actif fait tomber le report, sauf cas particulier (liquidation judiciaire, cession forcée pacte d'associé). Source : article 11 LF 2026.

Le piège du timing trop court

Apporter ses titres à la holding moins de 6 mois avant la cession effective expose à un risque de requalification en abus de droit fiscal au sens de l'article L.64 du Livre des procédures fiscales. L'administration vérifie l'intention économique de la holding au-delà du seul intérêt fiscal. La jurisprudence du Conseil d'État (CE, 26 juin 2017, n°389630) a validé le dispositif dans son principe mais a confirmé que le caractère artificiel du montage peut être retenu. La règle de prudence : structurer la holding très en amont, au moins 12 mois avant la cession envisagée, et lui donner un rôle économique réel.

Questions fréquentes sur l'apport-cession 150-0 B ter

Le report d'imposition est-il définitif ? Non. Le report n'est pas une exonération. La plus-value reste due, mais son imposition est différée. Plusieurs événements déclenchent la fin du report : cession des titres de la holding par le cédant, dissolution de la holding, transfert de domicile fiscal hors de France (article 167 bis CGI). En revanche, le décès du cédant ou la donation des titres de la holding aux enfants avant cession (sous conditions de conservation) peuvent purger définitivement la plus-value en report.
Quel est le délai de conservation imposé aux donataires en cas de donation des titres de la holding ? Depuis la loi de finances pour 2026, le délai de conservation imposé au donataire est de 6 ans dans le cas général, et de 11 ans lorsque le remploi a été réalisé via un fonds éligible (FCPR, FPCI, SCR, SLP). Avant la réforme, ces délais étaient respectivement de 5 ans et 10 ans. Si la holding est qualifiée d'animatrice et que les conditions sont remplies, le Pacte Dutreil 2026 peut s'ajouter et offrir 75% d'abattement sur les droits de mutation à titre gratuit. Source : article 11 LF 2026.
Peut-on faire un apport partiel et céder le reste en nom propre ? Oui. La loi n'impose pas un apport à 100%. Un dirigeant peut apporter par exemple 70% des titres à la holding et céder les 30% restants en nom propre. La fraction cédée en nom propre est immédiatement soumise à la flat tax 31,4%. La fraction apportée bénéficie du report sur sa quote-part de plus-value. Cette stratégie est utile lorsque le dirigeant a besoin d'une trésorerie personnelle immédiate.
Que se passe-t-il si la holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport ? Aucune obligation de remploi. La holding peut librement utiliser le produit de cession (placements financiers, immobilier, distribution, conservation en trésorerie). Le report d'imposition reste actif tant que les titres de la holding ne sont pas cédés par le cédant. C'est pour cela que le calendrier patrimonial recommandé prévoit toujours, lorsque c'est possible, un apport antérieur de plus de 3 ans à la cession effective.
L'investissement en SCPI compte-t-il dans le quota de remploi ? Non. Les SCPI sont qualifiées de gestion patrimoniale immobilière et sont historiquement exclues du périmètre du remploi 150-0 B ter. La réforme LF 2026 a confirmé et élargi cette exclusion. Un comptable qui valide un remploi en SCPI en pensant que ça compte expose son client à un redressement fiscal complet.
Peut-on cumuler apport-cession et plan d'épargne retraite ? Oui, ce sont deux logiques complémentaires. La part hors remploi (30% post-LF 2026) peut alimenter un PER pour le dirigeant à titre personnel, dans la limite de son plafond annuel. Pour aller plus loin sur le calcul du plafond et les reports N-3, voir le guide dédié au plafond PER TNS 2026.
Quel est le rôle du CGP indépendant dans une opération d'apport-cession ? Un CGP indépendant intervient en architecte de l'opération aux côtés du conseil juridique et de l'expert-comptable. Sa valeur ajoutée porte sur la sélection des supports de remploi (FCPR, FPCI, PME directes), l'allocation de la part hors remploi, l'articulation avec la stratégie globale du dirigeant (PER, contrat de capitalisation, démembrement) et la préparation de la transmission ultérieure aux enfants. L'avantage d'un CGP indépendant n'est pas tarifaire : il est structurel (architecture ouverte, absence de conflit d'intérêt produit, approche globale coordonnée).

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Thomas Poinsard — CGP indépendant à Lyon

Inscrit ORIAS #24001667. Spécialisé en optimisation fiscale dirigeant, finance comportementale et stratégie franco-suisse pour frontaliers. Accompagne les dirigeants en préparation de cession sur la structuration de la holding et le replacement post-cession. Fondateur de Ma Stratégie Patrimoniale, membre du groupement Inovea. Basé à Lyon.

Article publié le 8 mai 2026 à titre informatif et pédagogique. Les informations communiquées ne constituent ni une offre, ni un conseil personnalisé, ni une recommandation d'investissement. Toute opération d'apport-cession nécessite un audit patrimonial complet et l'intervention coordonnée d'un avocat fiscaliste et d'un expert-comptable. Les chiffres mentionnés sont des hypothèses de calcul et ne constituent en aucun cas une promesse de rendement. Le report d'imposition n'est pas une exonération. La fiscalité applicable dépend de la situation individuelle de chaque contribuable et est susceptible d'évoluer. Sources : article 150-0 B ter du CGI, article 200 A CGI, article 223 sexies CGI, article L.64 LPF, BOFIP-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 et 30-10-60-20, loi de finances pour 2026 (article 11), Conseil d'État 26 juin 2017 n°389630, Conseil constitutionnel 2017-689 QPC. Thomas Poinsard, CGP indépendant à Lyon, ORIAS #24001667, immatriculé CIF auprès de la CNCEF agréée AMF.

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Points clés à retenir
  • Flat tax 31,4 pourcent sur la PV de cession en nom propre
  • Report d'imposition automatique via apport à holding IS contrôlée
  • Régime durci depuis le 21 février 2026 : 70 pourcent en 36 mois
  • Conservation 5 ans minimum sur tous les actifs réinvestis
  • SCPI et immo locatif passif jamais éligibles au remploi
  • Anticiper l'apport au moins 12 mois avant la cession
  • CGP indépendant : architecture ouverte sans conflit produit